Frågor och svar om byte av lån mot aktier

Frågor och svar vid övergång till aktier i Slite Golf AB för medlemmar med medlemslån i Slite Golfklubb.

Fråga: Varför föreslår styrelsen att medlemmar i Slite GK som fortfarande har medlemslån ska byta dessa genom införande av ett system med aktier i Slite Golf AB?

Svar: Slite GK har sedan några år tillbaka haft ett större antal utträden med medlemslån som ska återbetalas än nya medlemmar via aktieköp, som gäller idag för nya medlemmar. Detta medför att kapital för återbetalning måste ske via driftsintäkter eller ökade krediter. Detta är en utveckling som sker inte bara hos oss utan hela Sverige ser samma tendens, nya golfspelare är inte beredda att betala lika hög insats för medlemskap som för några år sedan. Visby GK och När GK har under 2011 valt att genomföra spelrättskonvertering, då även de ser samma tendens. Vi har hittills hanterat situationen genom att ta in fler s.k. årsmedlemmar samt besparingar på kostnadssidan, men då vi vet att denna utveckling kommer att fortsätta är det styrelsen skyldighet att agera och förbättra likviditeten.

För närvarande har vi en medlemslåneskuld på lite drygt 6 miljoner. Finansiering via medlemslån har ingen framtid varför styrelsen anser att vi inte längre kan spara oss ur problemen och därför helt övergå till ett system med aktier för att därmed kraftigt minska medlemsskulden. Tillsammans med sakkunniga har vi funnit ett attraktivt förslag för medlemmar med medlemslån.

Fråga: Vad innebär det för Slite GK om ett årsmöte beslutar att övergå till ett system med aktier?

Svar: Klubben blir skuldfri mot aktiva medlemmar och vi kan därmed arbeta mer långsiktigt och trygga klubbens verksamhet med en bra likviditetsplanering. I och med en negativ medlemsutveckling med lån kan vi inte planera verksamhet och nödvändiga investeringar på ett optimalt sätt då vi som nämnts ovan måste ta av driftsintäkterna för återbetalningar av medlemslån. Med ett finansieringssystem med aktier har vi större möjlighet att avsätta medel för framtida investeringar. Servicegrad och kvalitet på hela anläggningen kan bättre garanteras med en tryggad ekonomi. Den medlemsskuld klubben har medger medlemmarna att den till nödvändig del får föras in som aktiekapital i golfbolaget. Styrelsen hoppas därför på att alla medlemmar nu ser möjligheten i att övergå till ett system med aktier, och därigenom också bidra till att stärka vår totala ekonomi.

Fråga: Vad innebär förslaget i korthet?

Svar:  Styrelsens förslag är att premiummedlemmar som idag enbart har medlemslån som finansieringsform avskriver sig sin fordran på medlemslånet upp till 8 000 kr. Istället erhålls en B-aktie för varje 2000 kr medlemmen har i lån. Medlemslån på 8 000 kr ger således 4 B-aktier. För fortsatt premiummedlemskap krävs 3 B-aktier (nedan kallad aktiepost). Detta innebär att medlem med 8000 kr i lån får en B-aktie över som kan säljas eller överlåtas.

Sambo eller äkta make/-a har idag ett medlemslån på 4 500 kr, vilket innebär 2 B-aktier och en fortsatt fordran på 500 kr. I dessa fall krävs alltså ytterligare en aktie för att erhålla en aktiepost. Detta regleras enklast genom att den överskjutande B-aktien från andra parten överlåtas varvid båda har var sin aktiepost vilket är kravet för fortsatt premiummedlemskap.

Medlem som får 4 B-aktier och ej har sambo som är medlem i klubben kan antingen sälja den överskjutande aktien eller köpa två ytterligare B-aktier, om man vill sälja/ överlåta en komplett aktiepost om 3 B-aktier. Klubben kommer att bistå med försäljning via hemsidan.

Till den aktiepost som ligger till grund för premiummedlemskap i klubben kopplas sedan ett spelbevis så länge du är medlem i klubben (se vidare nedan). En aktie eller aktiepost kan överlåtas till vem som helst, junior som senior och även bolag.

Fråga: Vissa medlemmar är idag redan aktieägare, vad gäller för dessa?

Svar: Premiummedlem som idag är aktieägare och dessutom har lån byter också in hela eller nödvändig del av lånet mot B-aktier upp till motsvarande summa som medlem med enbart medlemslån, d.v.s. 8 000 kr = 4 B-aktier. Eventuell resterande fordran står kvar mot klubben.

Exempel:
För medlemmar med lån 8 000 kr

                      Innehavare av 1 aktie konverterar 6 000 kr av lån till 3 B-aktier, 2 000 kr i kvarvarande fordran.

                      Innehavare av 2 aktier konverterar 4 000 kr av lån till 2 B-aktier, 4 000 kr i kvarvarande fordran.

                      Innehavare av 3 aktier konverterar 2 000 kr av lån till 1 B-aktie, 6 000 kr i kvarvarande fordran.

                      En aktiepost (3 B-aktier) berättigar till fortsatt premiummedlemskap mot erläggande av årsavgift, precis som tidigare. Överskjutande eller tidigare ägda B-aktier får säljas eller överlåtas till marknadspris, precis som vilken aktie som helst. Den eller dessa är ej förknippad med någon avgift.

Fråga: Varför måste vi ha aktiepost + spelbevis? Räcker det inte med enbart aktier?

Svar: Styrelsen har på inrådan valt att ta fram ett spelbevis som är kopplat till varje aktiepost som har en aktiv medlem. Aktier lever ju sitt eget liv och klubben eller bolaget har inga möjligheter att tvinga en innehavare att sälja aktien om man väljer att inte längre vara medlem i klubben. Genom att koppla ett spelbevis till aktieposten så länge man också är medlem får aktieinnehavaren välja vid utträde om han/hon vill sälja aktieposten till ny medlem som därmed också får överta spelbeviset, eller om man väljer att behålla aktieposten varvid spelbeviset ”dödas”.  Om och när man senare säljer aktieposten till någon som också önskar medlemskap måste ett nytt spelbevis utfärdas av bolaget för att aktieinnehavet också ska medge spelrättighet. Priset för utfärdande av nytt spelbevis fastställer bolagsstyrelsen, om man finner skäl för detta.

Observera att nuvarande eller framtida aktieinnehav som överstiger krav på aktiepost för fortsatt premiummedlemskap inte omfattas av ovanstående krav på spelbevis, då aktierna inte är eller har varit ”aktiva” för medlemskap. Det kravet gäller enbart aktier som använts för medlemskap och efter utträde ej säljs eller överlåts.

Fråga: Varför har styrelsen valt att förslå just detta förslag?

Svar: Vi vill försöka hitta en lösning som är bra både för klubben och för alla medlemmar. Vi har satt ett uppskattat marknadsvärde på aktier för premiummedlemskap som överensstämmer bättre med vad marknaden är villig att betala. Vi får ner en osäker skuld till medlemmarna till en hanterbar nivå och kan i och med konverteringen till aktier ge dig som medlem med högre medlemslån ett mervärde i form av ytterligare aktie, som du kan sälja eller överlåta. Det medför också att klubben har större möjlighet att få nya medlemmar och där medlemmarna också får ett incitament att vara aktiva i rekryteringen. Sammantaget får klubben mycket bättre förutsättningar att fortsätta utveckla anläggning och verksamhet. Det är betydligt bättre än idag med den osäkerhet och oro medlemslånefinansieringen ger.

Fråga: Vissa medlemmar kanske blir rädda för att de förlorar sina pengar i och med att förslaget kommer upp och vill gå ur klubben direkt. Vad svarar ni på det?

Svar: Ett informationsmöte kommer att hållas den 25 mars på Scandic Järva Krog i Stockholm samt 28 mars i klubbhuset, Slite GK. Om du överväger att utträda i och med detta förslag, avvakta till dess du fått mer information och sett de möjligheter styrelsens förslag innebär. Vi hoppas att alla medlemmar upplever styrelsen förslag som positivt både för dig som medlem och för klubbens framtid. Ett system med aktier innebär en grundtrygghet såväl för klubben och golfbolaget som för alla medlemmar. Vi kan fortsätta utveckla anläggningen och kommer garanterat att ha en positiv framtid. Många klubbar har bytt till spelrätter och enligt vår rådgivare kommer de flesta klubbar att göra samma sak då det är för riskabelt att ha ett system med medlemslån, frågan är bara när och om de gör det i tid. Vi har istället valt att erbjuda aktier i Slite Golf AB vilket ger både inflytande i bolaget och ett upplevt högre substansvärde än enbart spelrätter.

Fråga: Kommer de som säljer/överlåter en aktiepost om 3 B-aktier till ny premiummedlem att premieras på något sätt?

Svar: Styrelsen överväger att de som säljer eller överlåter sin en aktiepost under 2013 och 2014 premieras med att få halva (½) årsavgiften i rabatt nästkommande år som bonus om man rekryterar en ny fullbetalande premiummedlem.

Fråga: Måste alla medlemmar byta till aktier?

Svar: Ja, alla aktiva medlemmar med medlemslån kommer att omfattas av förslaget.  I och med beslutet så kan man inte kvarstå som premiummedlem utan innehav av aktiepost från och med nästa år och få möjlighet att spela. De medlemmar som inte går med på beslutet har kvar en fordran på klubben. Fordran skall regleras i enlighet med skuldbrev och stadgar. Om det blir för många utträden i och med konverteringen kan vi få problem att återbetala dessa i rätt tid. Vi måste i sådana fall hitta en annan lösning.

Fråga: Jag är passiv medlem idag. Måste jag byta till aktie nu?

Svar: Nej, passiva medlemmar behöver inte bestämma sig nu. Om man senare vill bli aktiv igen måste man dock byta medlemslånet mot aktier på samma sätt som aktiva medlemmar.

Fråga: Hur vet styrelsen att det inte blir för många som vill lösa ut sina reverslån?

Svar: Styrelsen kommer att skicka ut ett brev till samtliga medlemmar med all information som krävs för att man ska kunna fylla i den svarsblankett som ska återsändas till klubben. Vi får då en klar bild över hur många medlemmar som är positiva till att vi går över till ett finansieringssystem med aktier. Blir det för många som är negativt inställda får vi försöka finna en lösning på problemet på annat sätt.  

Fråga: Vad händer om årsmötet beslutar att inte införa aktier?

Svar: Vi kan inte tvinga medlemmarna till ett byte av finansieringssystem, men förslaget är enbart för såväl klubbens som medlemmars bästa, varför vi hoppas att beslutande årsmöten tar rätt beslut. Om inte så går vi en osäker framtid till mötes med en situation där vi troligtvis inte klarar av att återbetala medlemslånen och kan få problem att balansera driftbudgeten. Risken är liksom vid för många utträden att vi kan hamna på obestånd och eventuellt tvingas till att ansöka om en företagsrekonstruktion. Då förändringar i Golfsverige och vår omgivning går fort hoppas vi att ni medlemmar därför fattar ett klokt beslut så att vi inte behöver ställas inför denna situation.

Fråga: När tas ett beslut i frågan?

Svar: Beslutet kräver en stadgeändring. I stadgarna framgår att för ändring av dessa krävs två på varandra följande årsmöten, varvid det ena mötet måste vara ett ordinarie årsmöte. Styrelsen kommer att lägga fram förslag till byte av finansieringssystem till ett extra årsmöte under sommaren, men fullt ut kommer beslutet att träda i kraft efter nästa ordinarie årsmöte som kommer att ske under våren 2013. Du kommer alltså att kunna spela golf under hela 2012 oasvett om du är positiv till förslaget eller ej.

Fråga: Om jag inte vill byta till aktier, men har betalat årsavgift för 2012, vad gäller då?

Svar: Du kommer att kunna fortsätta att spela hela 2012 som vanligt. Från och med 2013 måste du dock ha en aktiepost med kopplat spelbevis för fortsatt medlemskap och spelrätt. Svarar du nej till aktiekonvertering i det brev som skickas ut kommer du senare, om beslut tas, att inom en fastställd tid tvingas välja att fullfölja utträdet eller acceptera aktiekonverteringen.

Fråga: Måste det göras en stadgeändring om klubben inför aktiekonvertering?

Svar: Ja, detta måste göras. Förslaget till stadgeändring kommer att göras dels samtidigt om beslut om aktier fattas på ett extra årsmöte, dels på 2013 års ordinarie möte. Stadgeändringsförslaget kommer att finnas tillgängligt på hemsidan.

Fråga: Kommer klubben att hjälpa till med försäljning av aktier?

Svar: Ja, det kommer att läggas upp en marknadsplats på hemsidan för köp och sälj?

Fråga: Kan man som junior redan idag förvärva en aktiepost?

Svar: Ja, det går bra. Det kommer att kopplas ett spelbevis till denna aktiepost om du är aktiv medlem, men du kommer att fortsätta att betala junioravgift fram till det år du fyller 22 år då du blir senior. 

Fråga: Måste även knattar/juniorer köpa en aktiepost för att få spela på banorna?

Svar: Nej, juniorer kommer det inte att krävas någon aktie eller aktiepost för, utan han/hon betalar endast avgift för junior.  

Fråga: Om jag överlåter en aktiepost med tillhörande spelbevis på mitt barn/barnbarn, måste han/hon då betala full spelrättsavgift?

Svar: Nej, junior som förvärvar aktie eller aktiepost betalar endast den avgift som gäller för junior. Full avgift kommer att debiteras först det år som personen övergår till seniorspel. Spelbeviset följer ändå med då personen i fråga är medlem.

Fråga: Hur lång tid har jag på mig för att bestämma om jag vill byta till en aktie?

Svar: Efter det att brevet går ut efter informationsmötet den 25 eller 28 mars kommer du att hafå god tid på dig att svara. Det är mycket viktigt att alla svarar inom bestämd tid. Beslut i frågan tas först på extra årsmöte under sommaren, och slutligen på ordinarie årsmöte våren 2013. Vi måste redan till det extra årsmötet i sommar veta hur alla medlemmar ställer sig.

Fråga: Finns det någon fara med att byta till ett finansieringssystem med aktier?

Svar: Den risk som finns för medlemmen är att det inte finns är prisgaranti på aktien. På sikt tror vi värdeförändringar är mer beroende av hur attraktiv Slite GK är som golfklubb. Ju starkare ekonomi klubben har och desto mer medlemmarna vårdar sin klubb och vi tillsammans arbetar för kvalitet och trivsel, desto högre marknadsvärde. Det har vi sett exempel på i andra klubbar i Sverige. För klubbens del finns ingen fara med aktiekonvertering.

Fråga: Men medlemslån känns ju säkrare för mig. Jag får väl alltid tillbaka mitt lån?

Svar: Nej, tyvärr så är det inte så enkelt. Ett system med medlemslån bygger på att det finns en balans mellan in- och utträden. När man inte har det finns heller ingen garanti att lånet kan återbetalas i sin helhet, om en obeståndssituation inträder. Med ett aktiesystem så bestämmer du själv och marknaden hur mycket du vill och kan sälja din aktie för.                                                                                                             

Fråga: Finns det andra fördelar än ekonomiska med att byta till aktiesystem?

Svar: Ja, Först och främst innebär det ju en trygghet att veta att klubben kan fortsätta utvecklas. En stabil ekonomisk grund innebär större möjlighet att utveckla kvaliteten på bana och anläggning. Sedan har det visat sig att klubbkänslan ökar med spelrätter eller aktier. Det blir mer ”min” klubb som man gärna talar väl om när man träffar andra golfare.

Fråga: Kommer Slite GK att sälja egna aktier?

Svar: Ja, beroende på hur många aktier som emitteras och max får finnas kommer klubben att sälja egna aktier. Styrelsen föreslår en aktiepost om 3 B-aktier säljs för 6 300 kr, d.v.s. över nominellt belopp. Beloppets storlek beslutas dock av årsmötet.

Fråga: Vi har ju idag flera medlemskategorier. Hur påverkas dessa av förslaget?

Svar: Alla premiummedlemmar som idag erlagt medlemslån för att kunna nyttja banan kommer att behöva byta till en aktiepost. Övriga kategorier berörs inte.

Fråga: Kommer klubben att införa ytterligare medlemskategorier om vi byter till aktier?

Svar: Nej, det är inte aktuellt för närvarande. Möjligheten finns dock och vi får se vad som är önskvärt om vi blir fler medlemmar.

Fråga: Hur kommer årsavgifterna i framtiden att påverkas?

Svar: Vi kan inte säga exakt vad årsavgifterna blir framöver, men endast smärre justeringar kommer att göras nu. Om vi genom förslaget lyckas få fler medlemmar via de extra B-aktierna som kommer ut påverkar det självklart även årsavgifterna positivt. Vi kommer dock att fortsättningsvis ha differentierade avgifter för de aktieägare och de som enbart betalar årsavgift. Det ska vara ekonomiskt motiverat att köpa en aktie i bolaget.

Fråga: Om jag vill vara passiv ett år, blir det någon skillnad mot vad som gäller idag?

Svar: Troligtvis måste passivt medlemskap anmälas till klubben i god tid innan nästa års inbetalning av årsavgifter, exempelvis senast 31 oktober året innan. Oavsett detta kan du alltid hyra ut sitt spelbevis som är kopplat till aktien och därigenom bli passiv det året. Skälet till att tidigarelägga besked om passivt medlemskap är för att klubb och bolag ska få möjlighet att lägga en säkrare intäktsbudget som ska matchas mot de kostnader som finns.

Fråga: Hur gör man för att förhindra att medlem går ur klubben och sedan önskar bli aktiv medlem igen genom årsmedlemskap eller förvärv av en aktiepost?

Svar: Styrelsen har möjlighet att, i enlighet med stadgarna, neka medlemskap i förekommande fall om person som ansöker om medlemskap medvetet motarbetar klubbens ändamål eller intressen. Styrelsens tolkning är att om medlem i samband med konverteringen begär utträde och återfår sitt medlemslån, enbart i syfte att kunna återinträda som medlem, medvetet motverkat ändamålet med årsmötets beslut. Styrelsen har också möjlighet att neka utgivande av det spelbevis som krävs för att medlem också ska få spelrättighet som aktieinnehavare om styrelsen anser att man motverkat syftet med denna för Slite GK så nödvändiga åtgärd.

Fråga: Kan man gå ur klubben och behålla sin aktie utan krav på avgift?

Svar: Ja, aktien är inte kopplad till ett medlemskap. Däremot måste köpare av aktien vid ett senare tillfälle förvärva ett spelbevis av Slite Golf AB för att aktieinnehavet ska medge spelrätt på banan. Priset för detta beslutas av bolagsstyrelsen. Vår ambition att alla aktieinnehavare också ska vara medlemmar i klubben

Fråga: Hur går det till att hyra ut spelbeviset som är kopplat till aktieposten?

Svar: Antingen hittar du en hyrestagare själv eller så kontaktar du klubben. All uthyrning sker dock genom klubben.  Du blir under uthyrningstiden passiv medlem.

Fråga: Hur ska aktiepost med kopplat spelbevis säljas/överlåtas?

Svar: När du vill sälja din aktie till ny medlem följer spelbeviset med. Då gäller följande:

När försäljning ska ske måste bolaget ge sitt samtycke till överlåtelsen för att ha möjlighet att förhindra eventuellt andra intressenter av aktien, ett s.k. samtyckesförbehåll. En blankett skrivs under och skickas till Slite Golf AB. Köpet kan, om samtycke ges, fullföljas efter det att medlemskap godkänts och kontroll skett att inte säljaren har någon skuld till klubben. 

Fråga: Behöver jag som medlem betala skatt på eventuell vinst vid försäljning?

Svar: Ja. Beskattas som vanlig aktieförsäljning.

Fråga: Kan jag vid deklarationen göra förlustavdrag om aktierna säljs med förlust?

Svar: Enligt vad vi erfarit från Skatteverket medges ej förlustavdrag på s.k. ”hobbyaktier” till vilka golfaktier räknas. Rättsläget är emellertid oklart på detta område.

Fråga: Hur hanteras aktierna som blir en del i ett dödsbo?

Svar: På samma sätt som andra aktier som ingår när dödsboet är skiftat. Den som anmäls som ägare till aktierna skall då överta spelbeviset med de krav som ställs på innehavare om man önskar spel på banan.

Fråga: Hur blir det för Slite GK i framtiden – vad har klubben för syfte då?

Svar: Klubben kommer att vara lika viktig som idag. Det är ju i golfklubben all verksamhet kommer att bedrivas, såsom tävlingar, junior och elitverksamhet, medlemsfrågor och den övriga sociala verksamheten. Vi kommer fortsatt att självklart vara en del av Idrotts-Sverige med medlemskap i Svenska Golfförbundet och Riksidrottsförbundet. Konverteringen till aktier innebär endast att premiummedlemmar med lån, förutom medlemskapet i golfklubben, också kommer att vara delägare i hela anläggningen.

Fråga: Var tas besluten i framtiden?

Svar: Både i klubben som idag, beträffande klubbens verksamhet, och i bolaget som du blir delägare i. Bolagsstämman sätter ramarna för bolagsstyrelsen som löpande ansvarar för bolaget under året.

Fråga: Hur ser aktiefördelningen ut? Kommer Slite GK att fortfarande äga aktier i Slite Golf AB

Svar: Ja, klubben kommer fortsättningsvis att ha röstmajoritet i Slite Golf AB genom sitt innehav av A-aktier. Detta för att möjliggöra alla röstberättigade medlemmar chansen att påverka bolagets drift och utveckling, inte bara aktieägarnas.

Fråga: Kan en juridisk person (bolag) förvärva aktie?

Svar: Ja, aktien kan handlas med precis som övriga aktier. Önskar bolaget att någon ska kunna nytta aktien för spel måste ett spelbevis kopplas till. Spelbeviset måste ha en namngiven innehavare som debiteras årsavgiften. Den som nyttjar spelbeviset kan bli föremål för förmånsbeskattning.